关于美、加、澳小企业利益掌控人信息申报的简要说明

2023-12-24 18:02 李思中

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关于美、加、澳小企业利益掌控人信息申报的简要说明

u 关于新法案

美国的“公司透明法案”（Corporate Transparency Act，CTA）从2024年1月1日开始生效，根据该法案，除了某些特殊行业、实体部门可以豁免以外，其他“在美国境内年度销售额小于500万美元”的企业都是需要向美国财政部的金融犯罪执法网络（FinCEN）申报企业利益掌控人信息的。除了占股25%及以上的股东外，企业的高管（比如，CEO、CFO等）即使一股没有，也在申报之列。

与本中心业务相关的，由于跨境并购美国境内小企业，涉及相关企业股东的根本性变更，所以属于该法案的管辖范围，需要及时递交材料申报。因为该法案对于美国小企业来说是开天辟地头一回，所以整个2024年都是一个起始缓冲期，对于我们外国并购方来说，在2024年内完成的并购，（并且如果之前的企业主未在2024年内申报过的话）只需要在2024年内完成申报即可；但从2025年开始，并购交易成交之日起30天内必须完成申报，否则便有罚款和/或坐牢的较大风险。

因为该法案针对的是在美国境内的各种犯罪、洗钱等非法活动，所以作为善意的外国投资人，有必要认真执行合规程序，以利于获得预期投资回报。

2023年11月，加拿大也通过了与上述美国CTA类似的最新法案，但加拿大的这个法案是在原有的“加拿大商业公司法案（Canada Business Corporations Act）”及其他几个法案的基础上修改而成，并将于2024年1月22日开始实施。

根据原来的“加拿大商业公司法案”，公司无论大小，只要注册成立，就需要向政府部门递交材料，这个最新的申报法案只是将原来的法定要求提高了一些。所以，加拿大小企业的申报主要还是需要根据最新修订的“加拿大商业公司法案（Canada Business Corporations Act）”来执行。

由于并非新生事务，加拿大的小企业申报就不存在类似美国那样，有一整年的起始缓冲期，所以2024年1月22日开始，在加拿大完成小企业并购之后，十五天内就必须完成公司董事变更的信息申报，否则便有罚款和/或坐牢的较大风险。

澳大利亚目前为止没有查到有类似上述美、加两国关于小企业申报的最新法律出台，根据原有的规定，澳政府对于销售额在一亿澳元以上的中、大型企业的税务申报比较严格，其他方面，一切照旧。

u 关于收费

根据美国CTA，目前给出的消息中没有任何需要收费的信息；但根据“加拿大商业公司法案”原来的规定，在企业利益悠关方与加政府信息沟通往来的法定程序中，有一些是需要收费的，而且交费是法定要件之一，不交的话，这个信息交流的程序就是法定无效；为加强小企业申报要求而最新修订的这个“加拿大商业公司法案（Canada Business Corporations Act）”，虽然并没有特别强调需要收费，但原来的收费条款都依然存在。

u 可能会有更为严格政府监管措施的企业

有必要在这里说一下的是，对于外国投资者来说，“加拿大商业公司法案（Canada Business Corporations Act）”需要注意的一个重点是：公司无论大小、无论行业，公司董事须有至少四分之一是加拿大居民（如果董事总数少于四人则须至少一人）；而如果所投资的公司业务是处于某些管制行业，或出于为获得政府补贴之类好处的目的，就必须满足“在董事会中维持一定（通常应该大于50%）比例的加拿大居民作为董事”这一条件，这里的“加拿大居民”的门槛是：获得并保持永居权（枫叶卡）且常住加拿大，但不包括第一次获得入籍申请资格后在加拿大居住一年以上的居民。

如果结合上述美国CTA法案中，“在美国境内年度销售额小于500万美元”这一美国小企业的认定标准，加拿大出售的一些资源类“小”企业，比如稍大一些的油气能源类零售企业：新老能源相结合的加气站，很可能就会需要“在董事会中维持一定（通常应该大于50%）比例的加拿大居民作为董事”。

不过，如果出售的加拿大企业（哪怕经营的业务是受加政府管制的行业）是被一家外国大型（集团）公司收购，该（集团）公司在加拿大境内、包括被收购企业在内的所有业务的销售额在整个收购方（集团）公司的全球业务销售额占比在5%以内，则收购方（集团）公司董事会中的加拿大居民董事的占比可以不超过三分之一。

此外，美国CTA法案中可以豁免申报的企业，其实并非美国政府有意放松监管，相反，该法案中的豁免对象，其实反而更是美国政府历来的重点监控行业或部门实体，只是为避免重复，这些并不反映在CTA中。

所以，简而言之，CTA只是美国政府对形形色色各类大小企业监管的最低门槛。