2-3，尽职调查——境内公司跨境并购境外目标公司

尽职调查——为境内买家跨境并购提供对目标企业的尽职调查服务

   一般来说，并购重组交易如果进展到下单购买对并购目标公司的尽调服务，则说明并购交易双方成交的可能性已经很大了，所以这个时候尽调对象也非常明确。此时如果目标公司在国外，以美国上市公司为例，在监管合规方面的阻力一般不是很大；并购如果能顺利进展到最后的反垄断审批，由于涉及的是跨国市场，因此反垄断审批相比于美国国内公司并购的反垄断审批，难度要小很多；在美国国家安全审查方面，只要能够规避一些敏感区域与行业部门，以市场商业利益为主要考虑，则过关难度也不大；需要有所准备的是，目标公司董事会、管理层和公众股东往往会出于自身利益，施展各种反收购措施，并且常常会诉诸法庭，引发并购诉讼案例，这种概率往往超过90%，而法官的判决指针，往往是股东利益，这一点是需要国内的并购买家认真注意的，并且有时候股东会引用目标公司注册所在州的法律，以致州级法院作出不利于并购买家的裁决，此类案件在美国国内并购史上屡见不鲜，这种情况下是否上诉到美国联邦法院，就要看并购买家的实力和并购决心了。

   因此对于跨境并购而言，由于其交易成本往往相较于境内并购更大，认真专业的商业尽职调查，以找出协同效应，并规避风险，其作用就显得尤为突出了。

   目前本中心能够提供尽调服务的并购目标公司所在地，主要是美欧等以英语为官方语言，或者使用英语能够完成并购重组交易全流程，并且营商环境相对安全的国家地区；如果所在国官方语言不是英语，则需要特别配备相关语种的翻译，特别是书面翻译，因为与并购交易相关人员的口头业务交流可以用英语（尽管他们的母语可能不是英语），但目标公司所提供的文字、音视频资料很可能不是英语，这一点需要注意。   

   在本业务模块单元内，目前为境内买家提供的对于跨境并购目标公司的尽职调查服务分为以下几个子模块：商业尽职调查、知识产权尽职调查、技术尽职调查（目前主要服务于：化工和房地产两个行业）、人事尽职调查、一般会计（买家为国内上市公司需要报备的主要财务数据的）尽职调查、以及一般法务尽职调查（包括国内外重大合规障碍尽调和专门针对房地产公司的房地产权属尽调）。

   需要指出的是，证券财务顾问提供的尽职调查服务与并购交易中的法律事务所提供的法律尽职调查和会计事务所提供的审计尽职调查是有区别的：本中心提供的一般会计尽调，主要是为国内买家是上市公司，按法定要求需要报备相关重要财务数据，提供其真实性的调查；本中心提供的一般法务尽调，目前主要是为房地产行业的财产权属提供真实性依据，如果购买外国房地产，则相关权属证明核实更为必要；作为并购买方，需要有由己方出资取得的由会计事务所出具的审计报告、法律事务所出具的法务报告、以及由专业评估机构出具的估值报告，才算具备比较完整的交易合理性基础，尤其如果跨国并购遇到诉讼官司的情况下，呈堂证供都需要有法律效力。

   从上述几个子模块可以看到，证券财务顾问作用的独特之处，一方面是在商业尽调，主要是找出协同效应的实质性基础，以支持交易成立的经济合理性，减少信息不对称，规避风险；另一方面是在人事尽调，主要是为交易后的并购整合提供方案设计的依据；而技术尽调则主要看并购交易案例的具体行业和个案特质的需要。

   本中心将充分利用上海人才市场的资源优势，以灵活的用工制度，按需为客户调配合格的专业人才，以适应不同行业并购重组交易的特定需求。

   请点击上面的“立即预约”按钮，认真填写弹出的表单；作为初步的询价，请尽可能提供详尽信息，并上传必要电子文件，如果上传文件大小超过1M，请按下面的邮箱地址，或点击上面的“马上咨询”按钮，扫微信二维码，以提供相关电子文档；如果贵公司正在进行相关招标，则请按前述联络方式提供招标信息以及招标文件；如果可能，请提供贵公司可以接受的此项业务的价格区间，及主要任务要求。

       本中心将在收到您提交的任务信息后，进行认真评估，并在十个工作日内作出回复，如果您对于本中心的回复内容感到满意，本中心将按贵公司的要求，与贵方签署相关协议，并认真履行合同。

       关于保密协议与监管报备：上面提到，并购重组交易如果进展到本业务模块阶段，双方成交的可能性已经很大了，因此从本业务模块开始，只要客户下单签署合同并按约完成支付，本中心将根据本企业内部保密要求及国内相关法律规定，在为客户及尽调对象的信息严格保密的同时，自动向相关监管部门或证交所提供报备信息，相关业务的参与人员将会受到监管部门对其证券账户的监管，而无论是否已经与客户签署保密协议，也无论客户是否追加下单后续业务模块中的产品。

大文件传输电子邮箱地址：

15921985154@139.com;

13386204263@139.com;

1018140936@qq.com

手机微信同号：15921985154

联系人：李思中

请知晓本中心的以下服务规则：

1）本中心提供的所有证券财务顾问服务，均不包含对相关并购重组交易提供借贷融资的服务；

2）本中心服务的任何并购重组交易完成之后存在的所有实体，其国有股份占比均必须在33%以下；

3）本中心服务的并购买家的国有股份占比在并购重组交易完成之前通常必须在33%以下，如果这个占比在交易前超过33%，则必须有全部由国内外实际个人投资者所投资基金的资本管理机构参与投资到并购重组交易完成后所成立的各个实体中，以使交易完成之后存在的所有实体的国有股份占比保持在33%以下；

4）上述“国有股份”的定义，指包括中央、地方、国内、国外的政府部门作为前述各种实体的实际所有者所持有的股份，包括主权财富基金；同时也指国内外央地政府联合持有的政府股份比例，不得超过33%。鉴于中国的社保基金管理机构的编制安排及其所执行的投资政策，本中心目前不认为中国社保基金管理机构所持有的企业股份是“国有股份”。

与上述四项服务规则相悖的并购重组任务不属于本中心的服务范围，敬请谅解。