2-2，尽职调查——境内公司卖给境内收购买家公司

尽职调查——境内卖家企业意向出售给境内收购买家

   对于并购交易中的出售方而言，根据买方提供的对价形式，可能会需要对不同的对象实施不同的尽调内容，具体可分为以下四种：

一）因买方提供的对价中含有其股份，故需要对买方股份公司进行深入尽调，以确定其折算股价是否虚高，是否有重大负债或风险未披露，因为这些会对买方股价造成实质性负面影响。目前国内的相关法规规定，买方以其股份出价，最大折价率是90%，但买方股价的实际价值多少却是个问题，如果只按某个时段的平均股价再乘以0.9，则如果卖方对买方股价实际价值心中无数，很有可能会吃亏。

二）买方提供全现金支付，只需尽调买方的重大监管合规障碍。这种情况对于并购双方都是境内企业，相对比较简单，反垄断方面的问题不多，其他方面依法办事即可。

三）买方提供的现金是通过借款获得，需要尽调买方获得足够贷款的可能性。这种情况对于境内并购的卖方来说，需要谨慎一些，一方面国内融资渠道不是很宽畅，另一方面买方自身的融资能力也需要考察；但根据国外以往经验，卖方此时更多是依靠在并购协议中的“契约条款”、“成交条件”和“买方补偿义务”等条款下，设计某些有利于自身的规定，来规避风险。

四）由于买方的竞拍公司较多，或者其他原因，需要提供卖家自查尽调报告。出现这种情况，大多是卖家主动寻找并购买家，并用招标拍卖的方式，以实现卖家股东利益的最大化。在这个过程中，为了以最大效率淘汰不合格的竞拍者，将实地尽调机会留给最后的中意买家，从而最大程度减少泄密风险，因此，卖家往往需要自己出资聘请尽调公司为自己做一份尽调报告，以加快交易进程。卖家自查尽调最大的作用是，在较大粒度地反映自身真实状况的背景下，可以避免向交易可能性不大的潜在买家透露太多真实细节，并且能够使最终的合格买家做到有的放矢、快速有效地完成买方尽调。

       如果境内卖方有多个潜在买家，并且大都以其股份作为对价，这个时候卖方尽调的任务就会比较重，很有可能既要做卖家自查尽调，又要对多个买家的股价做深入细致尽调，而且如果几个买家还都来自不同国家，则卖方尽调团队存在忙不过来的可能性。

       从卖方的角度说，对买家做尽调，除了对买家股票实际价值做到心中有数外，另一方面的重要作用是，对于与哪一个买家成交后能够产生最大协同效应会有比较实际的了解，这样就能对各个买家的出价上限做到心中有数，从而有利于卖家股东实现利益最大化；当然要做到这一点的前提是，在完成自查尽调基础上，对多个有实力的意向买家做深入尽调。     

      在本业务模块单元内，可以为境内卖家提供的尽调服务，已经根据尽调对象的不同情况，分别列出了相关选项，如果有遗漏，请在尽调内容补充栏内详细填写。

       对买家的尽调和卖家自查尽调的相关内容都是在以下七个子模块的基础上作出的增删：主要创始人背景调查、商业尽职调查、知识产权尽职调查、技术尽职调查（目前主要服务于：化工、房地产和一般计算机通讯，共三个行业）、人事尽职调查、一般会计（上市公司主要财务数据）尽职调查、以及一般法务尽职调查（包括重大合规障碍尽调和专门针对房地产公司的房地产权属尽调）。本中心将充分利用上海人才市场的资源优势，以灵活的用工制度，按需为客户调配合格的专业人才，以适应不同行业并购重组交易的特定需求。

   请点击上面的“立即预约”按钮，认真填写弹出的表单；作为初步的询价，请尽可能提供详尽信息，并上传必要电子文件，如果上传文件大小超过1M，请按下面的邮箱地址，或点击上面的“马上咨询”按钮，扫微信二维码，以提供相关电子文档；如果贵公司正在进行相关招标，则请按前述联络方式提供招标信息以及招标文件；如果可能，请提供贵公司可以接受的此项业务的价格区间，及主要任务要求。

       本中心将在收到您提交的任务信息后，进行认真评估，并在三个工作日内作出回复，如果您对于本中心的回复内容感到满意，本中心将按贵公司的要求，与贵方签署相关协议，并认真履行合同。

       关于保密协议与监管报备：从本业务模块开始，只要客户下单签署合同并按约完成支付，本中心将根据本企业内部保密要求及国内相关法律规定，在为客户及尽调信息严格保密的同时，自动向相关监管部门或证交所提供报备信息，相关业务的参与人员将会受到监管部门对其证券账户的监管，而无论是否已经与客户签署保密协议，也无论客户是否追加下单后续业务模块中的产品。

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联系人：李思中

请知晓本中心的以下服务规则：

1）本中心提供的所有证券财务顾问服务，均不包含对相关并购重组交易提供借贷融资的服务；

2）本中心服务的任何并购重组交易完成之后存在的所有实体，其国有股份占比均必须在33%以下；

3）本中心服务的并购买家的国有股份占比在并购重组交易完成之前通常必须在33%以下，如果这个占比在交易前超过33%，则必须有全部由国内外实际个人投资者所投资基金的资本管理机构参与投资到并购重组交易完成后所成立的各个实体中，以使交易完成之后存在的所有实体的国有股份占比保持在33%以下；

4）上述“国有股份”的定义，指包括中央、地方、国内、国外的政府部门作为前述各种实体的实际所有者所持有的股份，包括主权财富基金；同时也指国内外央地政府联合持有的政府股份比例，不得超过33%。鉴于中国的社保基金管理机构的编制安排及其所执行的投资政策，本中心目前不认为中国社保基金管理机构所持有的企业股份是“国有股份”。

与上述四项服务规则相悖的并购重组任务不属于本中心的服务范围，敬请谅解。