对于国务院发布的《关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（征求意见稿）》的回复

对于国务院发布的《关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（征求意见稿）》的回复

李思中

2024-08-18

从完善我国IPO注册制以及银行间货币市场拆借制度的角度出发，说几点概要：

1）注册制下，投行的发行与承销业务实质上分两种：一种是投行用本企业的钱先把IPO申请企业的股票全部一次性买断下来，然后再开展后续的路演询价程序；另一种是代销，即在事先约定费率情况下，投行尽最大可能为IPO申请企业推销股票，这个过程同时也是路演询价过程，发行企业可获得（扣减服务费之后的）全额股票发行收入，但投行并不保证能够将股票全部售出；前一种，IPO申请企业可获得已知且固定的股票发行收入，并能保证将股票全部出售，后一种则需要随行就市，如果达不到发行所在股票交易所的要求，股票发行失败的可能也是存在的；如果大多数IPO都采用投行买断发行，则一方面就不会有那么多企业热衷于到股票市场圈钱，因为需要经过投行买断这一关，因此发行企业很难获得上市后股价在短期内大幅上扬带来的溢价收益，另一方面，欺诈、造假发行也会大大减少，毕竟，如果投行的治理机制健全，很难做出明知故犯的错误决定；

2）根据现代货币理论，投行不同于商业银行，两者的差别是实质性的，因为投行在IPO过程中出资买断申请企业股票的行为并非出于放贷人的角色，所以是没有资格进入银行间拆借市场的，即使允许混业经营，投行可以对客户开展放贷业务，但这属于商业银行业务，投行必须同时具备商业银行牌照，并且以商业银行的身份才能进入银行间拆借市场；

3）本中心认为，在投行的证券发行牌照管理方面，资本金门槛要求是一种对行业内企业垄断的变相保护，不利于行业内企业的发展与进步；当然，与商业银行类似，对投行的资本金要求有利于控制投行的风险不至外溢，但从影子银行的角度说，投行在IPO方面的发行风险与商业银行的房贷风险具有本质不同，正是因为这个不同，使得商业银行得以进入银行间拆借市场，在将其杠杆表外化的基础上，得以将其杠杆放大到足够引起系统性金融风险的程度；但投行因为不能进入银行间拆借市场，只要银行间拆借市场运作规范，投行即便能够将其杠杆表外化，也做不到其将杠杆放大到与其账面净资产相脱节的程度，所以在破产制度健全的情况下，不同于商业银行，对于投行的资本金门槛要求的必要性不是很大。

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