3-3，法定业务——境内企业跨境并购境外目标企业

法定业务——境内买家跨境并购境外目标公司

   对于境内买家跨境并购境外目标公司的交易服务，从国内买家这一方来说，以上市公司为例，则不仅需要面对国内作为上市公司的来自监管层和证交所方面的法律法规，即首先需要满足国内的监管要求；其次如果是涉及大宗的跨国并购，很可能还会受到目标公司原注册国、其他主要业务运作所在国，还有中国的反垄断机构等多国的反垄断审批；当然，出售一方所在国的安全审查也是必不可少的；同时还很难避免的是，比如美国等上市公司的股东提交当地法院的，通常是需要二审甚至三审才能做出终审裁决的反收购诉讼，等等；这样一套流程下来，以本中心的接单原则（并购完成后存在的各个实体的国有股份占比均不超过33%）来说，民营企业作为上市公司运作主体，实事求是地说，目前国内有能力、有需要操作此类大额跨境并购交易的民营企业数量不是很多。

   虽然大额跨国并购交易中，会计事务所，法律事务所这类专业性顾问通常不止一家，而且同一性质的顾问会有来自多个国家，但并购财务顾问却始终被认为是并购交易中的主导咨询机构。所以无论怎样，从本中心作为跨国并购服务供给一方来说，做好准备，具备相应的能力，以应对客户随时可能的下单，是份内事，相信随着国内改革开放的进一步深入，国内民营企业家的进一步成长，这类大额跨国并购发生在中国民营企业上市公司身上一定不会是凤毛麟角的事。

   目前本中心能够提供交易服务的并购目标公司所在地，主要是美欧等以英语为官方语言，或者使用英语能够完成并购重组交易全流程，并且营商环境相对安全的国家地区，如果所在国官方语言不是英语，则需要特别配备相关语种的翻译。

   这里提一下国内反垄断审查，通常首先会问及境外的目标公司是否有在内地正常运营的，与国内买家业务存在需要反垄断部门关注的业务子公司或分支机构？如果这个答案是肯定的，则就会进入与国内并购相同的审查流程，包括横向和纵向的并购类型。此时反垄断审查如果是正常程序，可能就会连带有限制性措施，比如剥离要求等，按规定这会涉及到需要义务人额外列出剥离受托人和监督受托人各三家，如果出现这种情况，贵公司将本中心列为三个剥离受托人和监督受托人候选人之一，将会被接受，请在表单内进行勾选。

   关于内幕交易的问题，与境内上市公司并购境内企业一样，对于开展跨国并购的国内上市公司的高级别人员来说，还需要额外注意的是，如果并购目标，比如说，是美国上市公司，而这些高级别人员（或他们的亲朋好友及其他身边人员）恰好又有美国股票账户，则相关的注意事项同样适用：有时候或许只是无意的疏漏，而（使别人）进行了相关股票交易，也会受到（中美两国的）监管追究，所以，在此提醒各位客户、准客户、潜客户：利用相关并购重组信息进行证券交易牟取大额利润属于重大违法行为，无论国内还是国外，都是要受到严惩的，切莫以身试法，蓄意利用其他人账户牟利，到头来只会害人害己，与其这样，还不如把更多资源投入到相关并购重组交易的工作中去，通过合法途径可以名利双收，否则不仅会被禁入相关行业，而且会有面临刑事责任的风险。

这里提一下美国在内幕交易方面的几部法律：《1984年的内部人交易制裁法案:The Insider Trading Sanctions Act of 1984 (ITSA)》，《1988年的内部人交易与证券欺诈执行法案：The Insider Trading and Securities Fraud Enforcement Act of 1988(ITSFEA)》，和《交易所法案10（b）款和规则10b-5: Section10（b) of Exchange Act and Rule 10b-5》。总的来说， 按照这几部法律，对于内幕交易人或提供内幕信息者通过内幕信息获取的利润或者避免的损失，美国证券交易委员会（SEC） 可以寻求最多三倍的民事罚款，美国司法部的刑事违法指控可以寻求最大为两倍的货币罚款，因此理论上，如果美国证券交易委员会（SEC） 对一名内幕交易人或提供内幕信息者提起民事诉讼，而美国司法部又对其提起刑事诉讼，联邦法律允许对其处以总计5倍于其获利或避免损失的罚款。此外，在满足“同期要求”（the “contemporaneous requirement”即：原告必须在内幕交易发生的同时或者其后几天内进行交易，但不得超过被告交易发生后的一个月）的条件下，有越来越多的交易当事方要求赔偿因不当行为而遭受的伤害，这种私人性质的投资者执法行动已成为美国政府努力执行内幕交易禁令的重要补充。

   对于国内并购买家，如果交易完成后需要进行工商登记变更，也是属于法定范围，否则会面临工商罚款的风险，本中心会在意向咨询表单中安排这一选项，如果客户勾选，则本中心将在并购交易完成后代办相关工商变更登记，请各位客户届时配合提供相关材料。

   请点击上面的“立即预约”按钮，认真填写弹出的表单；作为初步的询价，请尽可能提供详尽信息，并上传必要电子文件，如果上传文件大小超过1M，请按下面的邮箱地址，或点击上面的“马上咨询”按钮，扫微信二维码，以提供相关电子文档；如果贵公司正在进行相关招标，则请按前述联络方式提供招标信息以及招标文件；如果可能，请提供贵公司可以接受的此项业务的价格区间，及主要任务要求。

       本中心将在收到您提交的任务信息后，进行认真评估，并在十个工作日内作出回复，如果您对于本中心的回复内容感到满意，本中心将按贵公司的要求，与贵方签署相关协议，并认真履行合同。

   关于保密协议与监管报备：本业务模块内，只要客户下单签署合同并按约完成支付，本中心将根据本企业内部保密要求及国内相关法律规定，在为客户及其并购交易对象的信息严格保密的同时，自动向国内相关监管部门或证交所提供报备信息，相关业务的参与人员将会受到国内监管部门对其证券账户的监管，而无论是否已经与客户签署保密协议，也无论客户是否追加下单后续业务模块中的产品。

大文件传输电子邮箱地址：

15921985154@139.com;

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1018140936@qq.com

手机微信同号：15921985154

联系人：李思中

请知晓本中心的以下服务规则：

1）本中心提供的所有证券财务顾问服务，均不包含对相关并购重组交易提供借贷融资的服务；

2）本中心服务的任何并购重组交易完成之后存在的所有实体，其国有股份占比均必须在33%以下；

3）本中心服务的并购买家的国有股份占比在并购重组交易完成之前通常必须在33%以下，如果这个占比在交易前超过33%，则必须有全部由国内外实际个人投资者所投资基金的资本管理机构参与投资到并购重组交易完成后所成立的各个实体中，以使交易完成之后存在的所有实体的国有股份占比保持在33%以下；

4）上述“国有股份”的定义，指包括中央、地方、国内、国外的政府部门作为前述各种实体的实际所有者所持有的股份，包括主权财富基金；同时也指国内外央地政府联合持有的政府股份比例，不得超过33%。鉴于中国的社保基金管理机构的编制安排及其所执行的投资政策，本中心目前不认为中国社保基金管理机构所持有的企业股份是“国有股份”。

与上述四项服务规则相悖的并购重组任务不属于本中心的服务范围，敬请谅解。