占地24英亩的加拿大美丽海滨露营地+跨境并购财务顾问服务

出售标的：有200个宿营点、占地24英亩的加拿大美丽海滨露营地

这个露营地位于新不伦瑞克省最美丽的地区之一，大量游客频繁光顾，有许多绝妙选项可以在户外渡过美妙时光。在过去的几年里，这个露营地一直为许多更新和升级改造所困扰，这使得它定位于为易于过渡给新主人而做着准备。

拥有200多个宿营点，其中169个是季节性的(有单独的计价表)，有强大的业务基础，可提供一定的营业收入和利润率。

在帮助合格买家收购了加拿大大西洋沿岸的数十个露营地之后，卖家顾问（经纪人）已能识别许多可以提高收入的机会，并发现了这个特定市场的一个独特方面，可以推动季节性露营者新的额外需求。

该项业务从每年的维多利亚节（注1）一直营业到感恩节（注2）。鉴于该业务的季节性，它可以在仅有一两个人支持的情况下运营。

财务信息：历史年度营业收入和卖方可自由支配收益(SDE):

*财政年度的结束日为12月31日。

2024 预测：
营业收入:485,000加元（营收增长率每两年上一个台阶）

SDE：330,000加元

2023年数据即将出炉，预计将超过2022年。

2022年
营业收入:430,000加元

SDE: 290,000加元

2021年
营业收入:410,000加元
SDE: 285,000加元

2020年
营业收入:395,000加元
SDE:230,000加元

房地产信息：

这个美丽的海滨露营地坐落在24英亩的土地上，提供许多壮观的景色。该业务共有210个露营点，其中169个是季节性的，每个季节性露营点都可最多同时停泊3辆房车，每辆房车都是单独计费的。另外的41个露营点最多同时可停泊房车数量，有2辆的，也有3辆的，都有水、电接口。泊车点为前进式（注3），有水，下水道和30安培插座接口。

该物业包括6座乡间别墅和/或小木屋，所有小屋都配有小厨房，全尺寸冰箱，微波炉，火炉和基本菜肴。有2个游泳池，一个娱乐厅和几个带洗衣房的浴室建筑。

主办公楼内有业主宿舍，物业内还有几间工作室。总的来说，整座物业的状况很好。

—注1：维多利亚日（Victoria day），是在5月25日之前的最后一个星期一，它有时被非正式地认为标志着加拿大夏季的开始，是加拿大特有的节日，也是加拿大联邦法定假日。

—注2：感恩节（Thanksgiving），美国定为十一月的第四个星期四，加拿大定为十月的第二个星期一，均为公休日。

—注3：前进式泊车点（Pull-through sites），区别于倒车后进式泊车点（Back-in sites），为进入时从一端向前，离开时继续向前并从另一端驶离，是专为大型房车和拖车设计的泊车点。这种泊车点通常还包括：污水管道接口，附近的休息室和淋浴室，水、电、有线电视等全套管路接口。

出售价格：279.9万加拿大元，约合207.7万美元（目前汇率：1.34764加拿大元/美元）；

年度营业收入:430,000加元

最低股本要求:1,120,000加元

卖方可自由支配收益(SDE): 286,000加元

地点与行业: 加拿大新不伦瑞克省（New Brunswick），房地产业。

其他信息：

实体法律性质：独立公司制实体

成立年份：1994年

土地、建筑包括在内：有；

出售股权份额:100%;

出售原因：业主退休；

融资可得性：无。

*1 英亩=4046.8564224 平方米，24 英亩=97,124.5541376 平方米

**卖家的期望是在最终议价的基础上至少支付40%的首付款。

***本次出售被构建为：出售该公司100%的已授权和已发行股本。就本次发行而言，发行价格被视为在出售时将流动资金调整为0元。通过完成保密协议并成为合格买家，卖家（顾问/经纪人）将很高兴向合格买家发送完整的发售备忘录，该备忘录将回答合格买家的大部分(如果不是全部)问题。

****对买方要求：买方无需拥有和经营业务的经验，也不需有相关特许经营权的经验。买方不需要具体的行业经验。买方的净资产必须大于112万加元。

*****卖方可自由支配收益(SDE)——是对单个全职所有人/经营者每年从业务中获得的总财务收益的计算。SDE是不计非现金支出、所有者利益、一次性投资和任何非相关收入或支出的税前和息前利润。如果新的所有者(买方)有必要承担新的费用，可能会需要调整SDE费用。SDE也被称为调整现金流量、所有者总利益、卖方自由支配现金流量或重估收益。

本中心服务费（可用等值人民币结算）：3.64万美元；

本中心业务规则：

1）本标的企业的适用购买对象，主要为：港澳台籍和外籍人士，内地从事外贸出口行业并有境外投资许可（能从银行获得外币贷款）的企业界人士；其他内地高净值人群，国内的上市公司，或者公募基金、风险投资基金、私募股权基金（包括另类投资基金，对冲基金）如果只能拿出人民币，本中心将提供代办服务，从相关中国政府部门获得换汇许可；如果国内实力买家考虑以该业务为抵押，从国内银行获得外币贷款，本中心可在并购财务顾问尽调的过程中，合并执行对卖家业务的资信调查，以助力买家获得贷款。

2）在并购业务中，为避免利益冲突，买卖双方都会聘请各自的财务顾问、律师、会计/审计师，当然，如果交易金额过小，交易双方可能会减少、合并中间环节，但这不可避免地会给当事方增加利益受损的风险。如果您接受本中心业务规则，并按约向本中心支付服务费，即视为授权本中心作为您买方的财务顾问；在不损害您买方利益、且在征得您买方同意的前提下，在您买方与卖方及其顾问/经纪人见面、谈判、签约的整个过程中，本中心有权代表您买方，与卖方及其顾问/经纪人接洽，谈判。您买方在支付服务费，与本中心的服务合同实质性开始之后，不得在取得卖方及其顾问/经纪人的联系方式之后，以损害本中心利益为目的，绕过本中心，而直接与卖家及其顾问/经纪人接洽、交易，否则视为违约，本中心将保留诉诸法律，追回损失的权利。

以下所称“卖家”均指——卖方及其顾问/经纪人，“买家”均指——您买方。

3）请点击右上角“马上预约”按钮，并按以下流程完成交易：

填写表单并完成本中心服务费的第一次支付——提交给卖家的意向书（LOI）签字——卖家要求的保密协议（NDA）签字——（有些卖家会要求）向卖家指定银行账户打入指定金额的保证金——获取卖家详细书面/电子材料——本中心实地尽调——买家第二次支付本中心服务费——本中心提交尽调报告并给出购买决策建议——买家与卖家谈判——（买家在LOI中的可选项：）买家实际介入标的业务，尝试运营——买家做出购买决策，买卖双方成交——买家第三次支付本中心服务费——本中心为买家办理“企业掌控人信息”合规申报——本中心协助买家办理交易后事宜。

流程说明：

按照北美有些地区的操作程序，在买家提交签过字的意向书（LOI）之后，有些卖家不仅要求买家签署保密协议（NDA），而且还会要求买家向其指定银行账户打入指定金额的保证金，以此显示诚意和实力，然后卖家才愿披露其不肯轻易泄露的信息。

请买家了解：这一卖家要求的保证金，并非本中心的服务费，本中心不予垫付，需要买家另外安排。如果交易不成功，将在买卖双方签署互释协议后，由卖家退还买家。

在由本中心提交给卖方的，经买方签过字的意向书（LOI）中，买家可以选择是否包含这样的条款：在双方成交之前，买家将在事前商定的一段时间长度内，通过实际介入出售标的企业的业务运营，并控制业务收入和成本，以自行判断标的企业的销售活动和利润水平。如果买家打算选择并履行这一条款，则必须同意卖家的：向指定银行账户打入指定金额保证金的要求，但如果买家放弃这一选项，并不意味着卖家也会相应放弃对买家的，向指定银行账户打入指定金额保证金的要求。

买家分三次向本中心支付的服务费，如果使用人民币支付，请先点击“今日人民币兑美元卖出价最新消息”链接，查询并填入最新汇率的卖出价，（否则将按1:8的美元/人民币汇率结算），然后使用表单中的支付宝相关按钮完成支付，或者点击“本中心人民币对公账号的网页”链接，进行对公转账；如果您有在境外开立的美元企业账户，则可以使用美元（或将加拿大元/其他非美货币兑换成美元后）支付，请点击“本中心美元对公账号的网页”链接，完成转账。

4）有意向的客户请将服务费的30%，1.092万美元（或等值人民币）打入本中心账户，之后服务合同开始实质性生效；第二次打款20%，0.728万美元（或等值人民币），请务必在本中心完成并提交尽调报告之前到账；服务费的剩余50%，1.82万美元（或等值人民币），在计入与实际成交金额挂钩的服务费差补部分后，请务必在交易成功后的五个工作日内到账。

服务费差补是指，上述标的企业的标价是卖家的要价，但实际成交金额可能有上下浮动，本中心的费率标准是：

实际成交金额500万美元以上时，本中心服务费=实际成交金额*1.5%；

实际成交金额100—500（含）万美元时，本中心服务费=实际成交金额*1.75%；

实际成交金额100万美元及以下时，本中心服务费=1.75万美元。

在买家交易成功后与本中心最后一次结算服务费时，将按上述标准进行多退少补。

5）如果您为本中心介绍业务并注册成为会员，将可获得本中心全部服务费所得（不包括“企业掌控人信息”合规申报时所产生的加拿大政府收费单据，如果有的话）的15%，美元或等值人民币，将在交易成功，并且按照“企业掌控人信息”合规申报结束之日起五个工作日内支付；如果交易不成功，本中心将在与客户结算费用时，为介绍业务的会员预留出所有发生费用的10%，作为佣金，并将在与客户结算完成后的五个工作日内完成支付。

6）买家在按上述约定的第一和第二次向本中心支付服务费，本中心开始履行相关约定之后，直到买卖双方的交易成交之前，如果买家对卖家的出售企业未达其预期，难以做出购买决定，或者对本中心服务不满意，可以提出提前终止约定并要求退还服务费。本中心将在接到退款通知后，第一时间终止履行相关约定，尽快结清所有已发生费用，包括介绍业务会员的10%佣金，并将余款退还买家。

7）买家在取得本中心的尽调报告及购买决策建议后，经谈判与卖家达成交易，并向本中心支付第三次服务费之后，如果非因本中心之前的尽调（包括合并执行的信贷资信调查，如果有的话）不力原因，导致买家所买上述标的企业股权/资产价值减损，本中心不予承担责任，并不予退费。买家与卖家达成交易，并与本中心结清服务费，视为对本中心尽调报告及购买决策建议的认可，本中心不具备买家期望之外的超能力去感知卖家的陷阱，或其他不可抗力因素。

8）本项服务费不包括律师费、审计费、会计费，所有与律师、审计师、会计师聘用相关的服务费由客户自理。

9）根据2024年1月22日开始生效的最新版“加拿大商业公司法案（Canada Business Corporations Act）”，如果交易成功，本中心将代为免费申报“企业掌控人信息”，如果届时遇到申报接受方的收费项目，本中心将按加拿大政府出具的收费单证向买家实报实销，请买家注意配合，及时提供所需信息并同意按据报销。

上述出售标的企业，按照营业额计算属于小企业，只需满足：公司董事会中至少四分之一董事是加拿大居民（如果董事总数少于四人则须至少一人）即可；但由于上述标的涉及较大面积土地，如果买家打算以后将之用作房地产开发，则肯定需要政府审批，因此自必要的时间点开始，应该保持公司董事会超过50%董事为加拿大居民的比例，如果整个公司只属于一个人，则此人应该为加拿大居民。这里的“加拿大居民”的门槛是：获得并保持永居权（枫叶卡）且常住加拿大，但不包括第一次获得入籍申请资格后在加拿大居住一年以上的居民。

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德利生证券咨询（上海）中心

2024-01