蓬勃发展的加拿大卡车驿站业务+跨境并购财务顾问服务

出售标的：蓬勃发展的加拿大卡车驿站业务

房地产开发商、投资者和经营者注意了：

除了这个繁忙的业务之外，还有另外7英亩（约合28,328 平方米）的优质土地可供开发，价值在1,200万加拿大元左右。

该业务地理位置优越，包括一个加油站、卡锁（燃料泵）、便利店、餐厅。这个驿站有电动汽车充电桩，还带有休息厅和淋浴间可供卡车司机使用。

—8个卡锁泵，8个汽油泵，1个丙烷泵

—24个电动汽车充电桩和2个绿色生物燃油泵

—4个不列颠哥伦比亚省（British Columbia）氢能电动汽车充电桩将于2024年2月安装

—驿站库存的货物价值约15万加元，燃料价值约60万加元

额外的发展潜力是巨大的。

财务信息:

营业收入:

2023年(截至8月31日): 31,447,848.77加元；

2022年: 56,224,895加元；

净营运收入（NOI）：

2022年：1,594,914加元；

*2023年将是自洪水和新冠疫情使业务运营中断以来的第一个完整年份

房地产信息：

—该业务包括4,500平方英尺（约合418.06平方米）的餐厅和一个4,000平方英尺（约合371.61平方米）的便利店。

—该业务所属土地总面积为16英亩（约合64,749.7 平方米）：由于4英亩（约合16,187.43 平方米）位于山区，只有12英亩（约合48,562.28平方米）被用于经营中，其中：

·4英亩（约合16,187.43 平方米）：用于旅游中心;

·1英亩（约合4,046.86 平方米）：用于车道或入口等。

·7英亩（约合28,328 平方米）可用于未来发展，扩建现有业务或者建设其他设施，比如自助仓储，车辆维修，快速餐饮服务（QSR），等等。

出售价格：3,000万加拿大元 ，约合2,212.88万美元（目前汇率：1.35570加拿大元/美元）；

年度营业收入：56,000,000加元；

最低股本要求：11,000,000加元；

卖方可自由支配收益(SDE): 1,595,000加元；

地点与行业：加拿大不列颠哥伦比亚省（British Columbia），运输与机动行业。

其他信息：

实体法律性质：独立法人实体

成立年份：2019年

土地、建筑包括在内：是；

出售原因：业主退休；

融资可得性：有。

*对买方要求：买方无需拥有和经营业务的经验，也不需有相关特许经营权的经验。买方不需要具体的行业经验。买方的净资产必须大于1100万加元。

**本次出售的交易结构为资产出售。本次出售价格中所含的流动资金被调整为0加拿大元。通过完成保密协议并成为合格买家，卖家顾问（经纪人）将很高兴发给合格买家一份完整的出售报价备忘录，该备忘录将回答合格买家的大部分(如果不是全部)问题。

***卖方可自由支配收益(“SDE”)是对单个全职所有人/经营者每年从业务中获得的总财务收益的计算。SDE是不计非现金支出、所有者利益、一次性投资和任何非相关收入或支出的税前和息前利润。如果新的所有者(买方)有必要承担新的费用，可能会需要调整SDE费用。SDE也被称为调整现金流量、所有者总利益、卖方自由支配现金流量或重估收益。

本中心服务费（可用等值人民币结算）：33.2万美元；

本中心业务规则：

1）本标的企业的适用购买对象，主要为：港澳台籍和外籍人士，内地从事外贸出口行业并有境外投资许可（能从银行获得外币贷款）的企业界人士；其他内地高净值人群，国内的上市公司，或者公募基金、风险投资基金、私募股权基金（包括另类投资基金，对冲基金）如果只能拿出人民币，本中心将提供代办服务，从相关中国政府部门获得换汇许可；如果国内实力买家考虑以该业务为抵押，从国内银行获得外币贷款，本中心可在并购财务顾问尽调的过程中，合并执行对卖家业务的资信调查，以助力买家获得贷款。

2）在并购业务中，为避免利益冲突，买卖双方都会聘请各自的财务顾问、律师、会计/审计师，当然，如果交易金额过小，交易双方可能会减少、合并中间环节，但这不可避免地会给当事方增加利益受损的风险。如果您接受本中心业务规则，并按约向本中心支付服务费，即视为授权本中心作为您买方的财务顾问；在不损害您买方利益、且在征得您买方同意的前提下，在您买方与卖方及其顾问/经纪人见面、谈判、签约的整个过程中，本中心有权代表您买方，与卖方及其顾问/经纪人接洽，谈判。您买方在支付服务费，与本中心的服务合同实质性开始之后，不得在取得卖方及其顾问/经纪人的联系方式之后，以损害本中心利益为目的，绕过本中心，而直接与卖家及其顾问/经纪人接洽、交易，否则视为违约，本中心将保留诉诸法律，追回损失的权利。

以下所称“卖家”均指——卖方及其顾问/经纪人，“买家”均指——您买方。

3）请点击右上角“马上预约”按钮，并按以下流程完成交易：

填写表单并完成本中心服务费的第一次支付——提交给卖家的意向书（LOI）签字——卖家要求的保密协议（NDA）签字——（有些卖家会要求）向卖家指定银行账户打入指定金额的保证金——获取卖家详细书面/电子材料——本中心实地尽调——买家第二次支付本中心服务费——本中心提交尽调报告并给出购买决策建议——买家与卖家谈判——（买家在LOI中的可选项：）买家实际介入标的业务，尝试运营——买家做出购买决策，买卖双方成交——买家第三次支付本中心服务费——本中心为买家办理“企业掌控人信息”合规申报——本中心协助买家办理交易后事宜。

流程说明：

按照北美有些地区的操作程序，在买家提交签过字的意向书（LOI）之后，有些卖家不仅要求买家签署保密协议（NDA），而且还会要求买家向其指定银行账户打入指定金额的保证金，以此显示诚意和实力，然后卖家才愿披露其不肯轻易泄露的信息。

请买家了解：这一卖家要求的保证金，并非本中心的服务费，本中心不予垫付，需要买家另外安排。如果交易不成功，将在买卖双方签署互释协议后，由卖家退还买家。

在由本中心提交给卖方的，经买方签过字的意向书（LOI）中，买家可以选择是否包含这样的条款：在双方成交之前，买家将在事前商定的一段时间长度内，通过实际介入出售标的企业的业务运营，并控制业务收入和成本，以自行判断标的企业的销售活动和利润水平。如果买家打算选择并履行这一条款，则必须同意卖家的：向指定银行账户打入指定金额保证金的要求，但如果买家放弃这一选项，并不意味着卖家也会相应放弃对买家的，向指定银行账户打入指定金额保证金的要求。

买家分三次向本中心支付的服务费，如果使用人民币支付，请先点击“今日人民币兑美元卖出价最新消息”链接，查询并填入最新汇率的卖出价，（否则将按1:8的美元/人民币汇率结算），然后使用表单中的支付宝相关按钮完成支付，或者点击“本中心人民币对公账号的网页”链接，进行对公转账；如果您有在境外开立的美元企业账户，则可以使用美元（或将加拿大元/其他非美货币兑换成美元后）支付，请点击“本中心美元对公账号的网页”链接，完成转账。

4）有意向的客户请将服务费的20%，6.64万美元（或等值人民币）打入本中心账户，之后服务合同开始实质性生效；第二次打款30%，9.96万美元（或等值人民币），请务必在本中心完成并提交尽调报告之前到账；服务费的剩余50%，16.6万美元（或等值人民币），在计入与实际成交金额挂钩的服务费差补部分后，请务必在交易成功后的五个工作日内到账。

服务费差补是指，上述标的企业的标价是卖家的要价，但实际成交金额可能有上下浮动，本中心的费率标准是：

实际成交金额500万美元以上时，本中心服务费=实际成交金额*1.5%；

实际成交金额100—500（含）万美元时，本中心服务费=实际成交金额*1.75%；

实际成交金额100万美元及以下时，本中心服务费=1.75万美元。

在买家交易成功后与本中心最后一次结算服务费时，将按上述标准进行多退少补。

5）如果您为本中心介绍业务并注册成为会员，将可获得本中心全部服务费所得（不包括“企业掌控人信息”合规申报时所产生的加拿大政府收费单据，如果有的话）的15%，美元或等值人民币，将在交易成功，并且按照“企业掌控人信息”合规申报结束之日起五个工作日内支付；如果交易不成功，本中心将在与客户结算费用时，为介绍业务的会员预留出所有发生费用的10%，作为佣金，并将在与客户结算完成后的五个工作日内完成支付。

6）买家在按上述约定的第一和第二次向本中心支付服务费，本中心开始履行相关约定之后，直到买卖双方的交易成交之前，如果买家对卖家的出售企业未达其预期，难以做出购买决定，或者对本中心服务不满意，可以提出提前终止约定并要求退还服务费。本中心将在接到退款通知后，第一时间终止履行相关约定，尽快结清所有已发生费用，包括介绍业务会员的10%佣金，并将余款退还买家。

7）买家在取得本中心的尽调报告及购买决策建议后，经谈判与卖家达成交易，并向本中心支付第三次服务费之后，如果非因本中心之前的尽调（包括合并执行的信贷资信调查，如果有的话）不力原因，导致买家所买上述标的企业股权/资产价值减损，本中心不予承担责任，并不予退费。买家与卖家达成交易，并与本中心结清服务费，视为对本中心尽调报告及购买决策建议的认可，本中心不具备买家期望之外的超能力去感知卖家的陷阱，或其他不可抗力因素。

8）本项服务费不包括律师费、审计费、会计费，所有与律师、审计师、会计师聘用相关的服务费由客户自理。

9）根据2024年1月22日开始生效的最新版“加拿大商业公司法案（Canada Business Corporations Act）”，如果交易成功，本中心将代为免费申报“企业掌控人信息”，如果届时遇到申报接受方的收费项目，本中心将按加拿大政府出具的收费单证向买家实报实销，请买家注意配合，及时提供所需信息并同意按据报销。

该标的资产，虽然只是一个加油汽站，但由于年度营业额比较大，比照美国的“公司透明法案”（Corporate Transparency Act，CTA）“在美国境内年度销售额小于500万美元”这一美国小企业的认定标准，已超出七倍，再加上属于房地产与油气行业；因此如果您购买以后将之注册为一家公司的话，很可能需要满足“在董事会中维持一定（通常应该大于50%）比例的加拿大居民作为董事”这一条件；如果您新注册的这家公司只有一个或者两个董事，则此单独或者两个之一董事必须是加拿大居民。

不过，如果上述出售标的资产是被一家外国大型（集团）公司收购，该（集团）公司在加拿大境内、包括上述出售标的资产在内的所有业务在加拿大境内的销售额在整个收购方（集团）公司的全球业务销售额占比在5%以内，则外国收购方（集团）公司董事会中的加拿大居民董事的占比可以不超过三分之一。

这里的“加拿大居民”的门槛是：获得并保持永居权（枫叶卡）且常住加拿大，但不包括第一次获得入籍申请资格后在加拿大居住一年以上的居民。

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德利生证券咨询（上海）中心

2024-03